Flowserve Corporation מודיעה על ההתחלה של הצעת רכש עבור אג"ח הבכורה 1.250% שלה שנפרעות ב-2022
דאלאס, 14 בספטמבר 2020, (BUSINESS WIRE):
Flowserve Corporation, (NYSE: FLS) ("המציעה"), ספקית מובילה של מוצרי ושירותי בקרת זרימה לשוקי התשתיות הבינ"ל, הודיעה על כוונה לרכוש תמורת מזומן (הצעה זאת, "ההצעה") את כל אג"ח הבכורה 1.250% שלה שנפרעות ב-17 במרץ 2022 שלא נפרעו ("האג"ח") מהמחזיקים באג"ח (כל אחד מהם, "מחזיק באג"ח") וביחד, "מחזיקי האג"ח"). לפי התנאים ובכפוף לתניות הקבועים בתזכיר הצעת הרכש מיום 14 בספטמבר 2020 (כפי שייתכן שיוסיפו לו או ישנו אותו מעת לעת) ("תזכיר הצעת הרכש"), כולל ההודעה של מסירה מובטחת הנלווית ("ההודעה של מסירה מובטחת"), כולל המילוי של (או הוויתור על) תנאי ההנפקה החדשה (כמתואר בזאת), המציעה פתחה בהזמנה למחזיקי האג"ח (בכפוף ל"הגבלות על ההצעה וההפצה" בתזכיר הצעת הרכש) להציע את האג"ח שלהם לרכישה במחיר הרכישה. מונחים באותיות רישיות [במקור באנגלית] שמשתמשים בהם בהודעה זאת אבל לא מוגדרים כאן תהיה להם המשמעות שניתנה להם בתזכיר הצעת הרכש.
עותקים של תזכיר הצעת הרכש ושל ההודעה של מסירה מובטחת זמינים למחזיקי האג"ח בכתובת האינטרנט הבאה: http://www.lucid-is.com/flowserve.
ההצעה תפקע בשעה 17:00 (שעון ניו יורק) ב-21 בספטמבר 2020 ("מועד הפקיעה האחרון") אלא אם היא תוארך, תיפתח מחדש, תבוטל או תסתיים לפי שיקול דעתה הבלעדי של המציעה.
|
תיאורהאג"ח
|
|
ISIN
|
|
סכום קרןמיצרפי שלא נפרע
|
|
מחיר הרכישה(1)
|
|
הסכום שכפוףלהצעה
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
אג"חבכורה 1.250% שנפרעות ב-2022
("האג"ח")
|
|
XS1196536731
|
|
€500,000,000
|
|
€1,000
|
|
הכל
|
_________
1. מייצג את מחיר הרכישה לסכום קרן של €1,000 של האג"ח (תמורה זאת, "מחיר הרכישה").
תנאי ההנפקה החדשה
בנוסף, המציעה הודיעה ב-14 בספטמבר 2020 על כוונתה להנפיק אג"ח חדשות נקובות בדולרים של ארה"ב עם ריבית קבועה ("האג"ח החדשות"). הרכישה של אג"ח כלשהן על ידי המציעה לפי ההצעה כפופה להשלמה בהצלחה של ההנפקה של האג"ח החדשות, בתנאים ותניות לשביעות רצונה של המציעה, לפי שיקול דעתה הבלעדי, כולל אך לא רק שהסכום של ההכנסות ברוטו שתקבל המציעה אחרי ההנפקה של האג"ח החדשות יספיק כדי לממן את הרכישה של סכום הקרן המיצרפי של האג"ח שהוצעו באופן תקף ולא נמשכו בחזרה באופן תקף במועד הפקיעה האחרון או לפניו ("תנאי ההנפקה החדשה") או הוויתור על אותו תנאי הנפקה חדשה לפי שיקול דעתה הבלעדי של המציעה.
הנימוק להצעה
מטרת ההצעה, ביחד עם ההנפקה המוצעת של האג"ח החדשות, היא לנהל באופן פרואקטיבי את פרופיל החוב הכולל של המציעה ולהאריך את פרופיל החלות של המציעה (בכפוף למילוי תנאי ההנפקה החדשה).
פרטי ההצעה
בכפוף לערך הנקוב המינימלי בנוגע לאג"ח, הסכום שישולם לסכום קרן של €1,000 של האג"ח שיתקבלו לרכישה יהיה €1,000 ("מחיר הרכישה"). בנוגע לכל אג"ח שיתקבלו לרכישה, המציעה תשלם גם סכום ששווה לכל ריבית שהצטברה ולא שולמה על האג"ח הרלבנטיות, מתאריך תשלום הריבית על האג"ח שמייד לפני תאריך היישוב, כולל, ועד, אבל לא כולל, תאריך היישוב, שצפוי להיות 23 בספטמבר 2020 ("תאריך היישוב").
אג"ח שיירכשו מחדש יבוטלו. אג"ח שלא הוצעו באופן תקף לפני או במועד הפקיעה האחרון והתקבלו לרכישה בהתאם להצעה יישארו בלתי נפרעות אחרי תאריך היישוב.
לוח זמנים אינדיקטיבי של הרכישה
|
תאריך
|
|
פעולה
|
|
14 בספטמבר 2020
|
|
תחילת ההצעה
הודעה על ההצעה.תזכיר הצעת הרכש זמין מסוכן ההצעה והמידע.
|
|
21 בספטמבר 2020
17:00
(שעון ניו יורק)
|
|
מועד הפקיעה האחרון/מועד המשיכה האחרון
המועד האחרון לקבלתכל הוראות ההצעה על ידי סוכן ההצעה והמידע כדי שמחזיקי האג"ח יוכלו להשתתףבהצעה ולהיות זכאים לקבל את מחיר הרכישה ותשלום הריבית שהצטברה ביום היישוב,והמועד האחרון שבו מחזיקי האג"ח יוכלו למשוך בחזרה את האג"ח באופןתקף, אלא אם החוק התקף יחייב מועד אחרון מאוחר יותר (כפי שתקבע המציעה לפי שיקולדעתה הסביר).
|
|
מוקדם ככל האפשרבאופן מעשי סביר ב-22 בספטמבר 2020
|
|
הודעה על תוצאותההצעה
המציעה תודיע (1)האם תנאי ההנפקה החדשה התמלא ו-(2) את ההחלטה שלה האם לקבל הצעות תקפות לרכושאג"ח לפי ההצעה (בכפוף למילוי של או הוויתור על לפי שיקול דעתה הבלעדי שלהמציעה תנאי ההנפקה החדשה (אם לא התמלא כבר), כולל, אם רלבנטי, תאריך היישוב שלההצעה ותוצאות ההצעה בהתאם לשיטות המתוארות בתזכיר הצעת הרכש תחת הכותרת"תנאים והתניות של ההצעה -- הודעות".
|
|
23 בספטמבר 2020
17:00
(שעון ניו יורק)
|
|
המועד האחרון למסירתהאג"ח שהוצעו לפי נוהלי המסירה המובטחת
אם מחזיק באג"חכלשהו רוצה להציע את האג"ח שלו והאישורים של האג"ח האלה לא זמיניםמיידית, אותו מחזיק באג"ח חייב להציע את האג"ח שלו בהתאם לנוהליהמסירה המובטחת המתוארים בתזכיר הצעת הרכש תחת הכותרת "נהלים להשתתפותבהצעה" (שמחייבים, בין היתר, את המסירה של הודעה על מסירה מובטחת שמולאהכראוי ונחתמה כחוק לסוכן ההצעה והמידע לפני תאריך הפקיעה האחרון) ולמסור אתהאג"ח שלו עד 23 בספטמבר 2020 בשעה 17:00 (שעון ניו יורק).
|
|
23 בספטמבר 2020
|
|
תאריך הישוב הצפוי
בכפוף למילוי של אוהוויתור על (לפי שיקול דעתה הבלעדי של המציעה) תנאי ההנפקה החדשה, תאריך הישובהצפוי של ההצעה. התשלום של מחיר הרכישה ותשלום הריבית שהצטברה בנוגע להצעה.
|
|
24 בספטמבר 2020
|
|
תאריך היישוב הצפוישל הודעות מסירת מובטחת
בכפוף למילוי של אוהוויתור על (לפי שיקול דעתה הבלעדי של המציעה) תנאי ההנפקה החדשה, תאריך הישובהצפוי של ההצעה לגבי אג"ח שהוצעו לפי נוהלי המסירה המובטחת המתוארים בתזכירהצעת הרכש תחת הכותרת "נהלים להשתתפות בהצעה -- סיכום הפעולות שיש לנקוט --נהלים להצעת אג"ח באמצעות הודעה על מסירה מובטחת".
|
אלא אם נאמר אחרת, הודעות בקשר להצעה ייעשו על ידי מסירת הודעות למערכות הסליקה להפצה למשתתפים ישירים. הודעות יכולות להיעשות גם על ידי פרסום הודעה לעיתונות לשירות הודעת חדשות אחד או יותר. אפשר להשיג עותקים של כל ההודעות וההודעות לעיתונות גם מסוכן ההצעה והמידע. עשויים להיות עיכובים משמעותיים כאשר הודעות נמסרות למערכות הסליקה ואנו בקשים ממחזיקי האג"ח להתקשר עם סוכן ההצעה והמידע לקבלת הודעות הרלבנטיות במהלך ההצעה.
הוראות ההצעה
ההצעה של אג"ח לרכישה מחדש על ידי המציעה לפי ההצעה יכולה להיעשות רק על ידי הגשת הוראת הצעה תקפה. המציעה לא מחויבת לקבל לרכישה אג"ח כלשהן שהוצעו לפי ההצעה. המציעה תקבל לרכישה אג"ח שהוצעו לפי ההצעה לפי שיקול דעתה הבלעדי והמוחלט של המציעה והמציעה רשאית לדחות הצעות מכל סיבה שהיא. המציעה שומרת את הזכות, לפי שיקול דעתה הבלעדי והמוחלט, להאריך, לפתוח מחדש, לבטל או לסיים את ההצעה ולשנות או לוותר על כל אחד מהתנאים והתניות של ההצעה בכל עת אחרי ההודעה על ההצעה. הפרטים של כל הארכה, פתיחה מחדש, ביטול, סיום, שינוי או ויתור כאלה יימסרו למחזיקי האג"ח בהקדם האפשרי אחרי אותה החלטה.
כדי להציע אג"ח לרכישה לפי ההצעה, מחזיק באג"ח ימסור, או יארגן שימסרו בשמו, דרך מערכת הסליקה הרלבנטית ובהתאם לדרישות של אותה מערכת סליקה, הוראת הצעה תקפה שתתקבל בכל אחד מהמקרים על ידי סוכן ההצעה והמידע עד מועד הפקיעה האחרון.
חייבים להגיש הוראות הצעה בנוגע לאג"ח בסכום קרן של לא פחות מהערך הנקוב המינימלי, שהוא €100,000 ואפשר להגיש בכפולות שלמות של €1,000 לאחר מכן.
אנו מייעצים למחזיקי האג"ח לבדוק אצל כל בנק, סוכן ניירות ערך או מתווך אחר שדרכו הם מחזיקים אג"ח מתי אותו מתווך יצטרך לקבל הוראות מהמחזיק כדי שהמחזיק יוכל להשתתף, או לבטל את ההוראה שלו להשתתף, בהצעה לפני המועד אחרון המצוין לעיל. המועדים האחרונים שיקבעו אותם מתווכים ואותן מערכות סליקה להגשות ולביטולים של הוראות הצעה יהיו מוקדמים יותר מהמועדים האחרונים הרלבנטיים המצוינים לעיל.
אנו מייעצים למחזיקי האג"ח לקרוא בקפידה את מזכר הצעת הרכש לגבי הפרטים המלאים והמידע על הנהלים להשתתפות בהצעה.
BofA Securities, Inc. משמשת כמנהלת העסקה היחידה ("מנהלת העסקה") של ההצעה ו-Lucid Issuer Services Limited משמשת כסוכן ההצעה והמידע ("סוכן ההצעה והמידע").
שאלות ובקשות לסיוע בקשר להצעה אפשר להפנות למנהלת העסקה בטלפונים +44 207 996 5420, +1 (888) 292-0070 (שיחת חינם בארה"ב), +1 (980) 387-3907 (גוביינא בארה"ב) או במייל DG.LM-EMEA@bofa.com.
שאלות ובקשות לסיוע בקשר למסירה של הוראות הצעה אפשר להפנות לסוכן ההצעה והמידע בטלפון +44 20 7704 0880 או במייל flowserve@lucid-is.com.
עותקים של תזכיר הצעת הרכש ושל ההודעה של מסירה מובטחת זמינים למחזיקי האג"ח בכתובת האינטרנט הבאה: http://www.lucid-is.com/flowserve.
אודות פלוסרב:
Flowserve Corp. היא אחת הספקיות המובילות בעולם של מוצרי ושירותי תנועה ובקרה של נוזלים. החברה, שפועלת ביותר מ-55 מדינות, מייצרת משאבות, אטמים ושסתומים מתוכננים ותעשייתיים וגם מגוון של שירותי ניהול זרימה קשורים. מידע נוסף על פלוסרב אפשר להשיג על ידי ביקור באתר של החברה בכתובת www.flowserve.com.
אנשי קשר
Media Contact:
Lars Rosene, Vice President, Corporate Communications & Public Affairs, (972) 443-6644
מקור:Flowserve Corporation
תוכן הודעה זו בשפת המקור, מהווה את הגרסה הרשמית והמהימנה היחידה של מסמך זה. תרגומים מסופקים למטרות נוחות בלבד ויש להצליבם מול המסמך בשפת המקור, המהווה את הגרסה היחידה של טקסט זה שהינה בעלת תוקף משפטי.
*** הידיעה מופצת בעולם על ידי חברת התקשורת הבינלאומית Business Wire